越一普法 | 新《公司法》解读第十二期 公司解散、清算和注销
一、公司解散
2024年《公司法》第229条列举了公司解散的五项事由，包括三类自愿解散，即章程、股东会决议解散以及公司合并分立解散，和两类非自愿解散，即行政吊销、责令关闭或登记撤销，以及公司经营困难导致解散。
关于“公司经营管理发生严重困难”，实践中公司僵局与管理困难、经营困难的关系可以理解为：第一，公司管理发生严重困难且公司经营状况恶化构成公司僵局；第二，公司管理发生严重困难而公司经营状况良好构成公司僵局；第三，公司内部管理有序但公司经营状况恶化不构成公司僵局。第一种关系符合“公司经营管理发生严重困难”的字面意思，其合理性在理论和实践中均不存在争议；第二种关系最高人民法院的裁判观点为公司治理机关长期陷入僵局，无法形成股东会决议，董事会与监事会职能无法发挥，即便公司处于盈利状态，也应当认为其符合公司经营管理发生严重困难的要求；第三种关系在《公司法司法解释(二)》中作了明确规定。
二、清算
2024年《公司法》改变了原《公司法》第183条关于公司法定清算义务人范围的规定，股东原则上不再是公司的清算义务人，董事为公司普通清算的唯一法定清算义务人。同时，为尊重公司自治，将议定清算义务人的适用范围延伸到有限责任公司，增加了公司章程可以另行规定公司清算义务人。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
三、简易注销制度
2024年《公司法》增加了简易注销制度,适用条件为未产生债务或债务已清偿，以及公司全体承诺，程序上包含公告和公告期满后的注销，并明确了股东通过虚假承诺骗取简易注销的，应当承担行政责任、民事责任，构成犯罪的承担刑事责任。
